上市之前都要干嘛？

杨弘

　　（一）财务报表的准确性

　　上市是企业把自己的股份证券化，获得流动性的过程。券商、会计师、律师等中介机构在一起，根据监管部门的要求将企业进行改造和整理。作为国内券商投行部雇员，我们不喜欢“包装上市”这个词，因为如果不想给自己的职业生涯留下后患的话，不能仅仅对企业进行表面化的包装，而是应该将企业的主要问题悉数解决之后按照要求将之披露出来，尤其在越来越强调信息披露的今天，坦诚地解决问题比遮遮掩掩更为成功，对企业和中介机构来说也是成功率更高的做法，所以上市的过程又是一个不断解决问题的过程。

　　常规地按照进场、做材料、报材料、答反馈的时间顺序来叙述的话，网上有很多。因此在这里聊聊公司上市时都会遇到哪些共性的问题，都要如何解决这些问题：

　　一、财务问题

　　我自己从尚浅薄的从业经验想来，管理要求越复杂的公司，往往财务和人员管理也越规范，反之亦然。想来是因为如果管理要求复杂的公司如果财务管理出现漏洞，那么难以获得长期良好的发展。例如电梯制造企业，涉及了原料采购、设备制造和组装、检验和测试、运输、现场安装、持续维修服务等多个环节，如果没有一套良好的内部流程和财务控制制度，那么企业将在内部损耗和质量问题中被淘汰。相反地，服装行业的管理难度是较低的，财务水平通常也较为薄弱，存在着非常多的问题，因为服装企业在规模较小、复杂程度较低的阶段管理难度较低，不需要很先进的管理制度也能挣到钱。但是随着企业规模的扩大，任何行业的企业管理难度都会成级数而不是线性的增加，如果没有一套规范的内部运作体系恐怕难以为继。

　　说了这么多管理，和财务的关系是什么？财务制度就是企业的神经系统，能够将各个环节的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来，因此财务制度则是企业管理体系的核心支柱。常见的典型问题有：

　　（1）存货核算

　　对于工业和农业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。

　　因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。在这个过程中难免发现些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别（税务局不认存货减值），但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。

　　（2）股东占用企业资金

　　这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。

　　（3）成本核算

　　虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。

　　一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。到底应该如何选择较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。

　　所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。

杨弘

　　（二）现金结算等会计难题

　　（4）现金结算
　　实际上，所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付，尤其在三线以下城市和农村，大部分居民的日常消费是无法通过POS机而是以现钞结算的。因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍。因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税，那么相关收入的核查将会存在较大的困难。不幸的是，在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下，一个害群之马带来的是全行业的A股IPO之路封堵。
　　一个典型例子是餐饮行业，它的特殊之处是上下游都可能是现金收付，实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的，采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这些岗位。道理很简单，因为信息不对称的太厉害。首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同，价格差别很大。但是反映到财务信息上这些都无法体现而只有金额和数量；其二，菜肴，尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大，设想如果有个一天用10斤油的餐馆，厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响，更多的门道各位还可以充分发挥想象力；其三，各位吃完到前台结算付款时，是不是遇到过如选择现钞付账或者不开发票就可以抹个零头打个折什么的？付了现钞的话，这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系。所以综上所述，餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查，连税务局对他们都很头疼，更甚者，老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱，所以更不要说IPO了。如果上市，要操纵个业绩确实是很简单的事情，所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了，要么卖给消费类基金，要么往国外市场走了。这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业。所以在如何看待人人投股权众筹 1000 万元？ 这个答案中，我奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营。
　　说几句题外话，餐饮企业今后如果想要上市，恐怕要在上述三个环节上做足功夫，我自己想来想去，解决方案恐怕是采取和快餐巨头一样的方法：标准化。进料靠标准化的农业加工商，做菜用严格的制造程序和主料、辅料重量，并随时盘点库存，销售采取自动结算开票系统……但这样还能做好中餐吗？期待突破性的会计和物流系统创新，可以解决上述难题。
　　（5）体外循环
　　体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。
　　对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。之所以用几乎，是因为仍会存在破绽。通常会有以下异常之处（请朋友们尤其是会计师继续提供）：（1）费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等等。最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费；（2）辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等等。出现这类问题时，往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索；（3）销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等；（4）以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。
　　不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的（要是能放心那确实是真爱了）。如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。
　　在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便（对公账户节假日和晚上不能使用）设立了个人名义开设的结算账户。遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。
　　（6）生物资产
　　本期谈的东西好像都和吃吃吃有关……农业企业是上市公司造假的高发区，其中一个很重要的原因就是这个生物资产。生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法，养殖看起来可能稀松平常，但是达到上市公司规模时，要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源以及这些资源的价值是一件很复杂，甚至是不可能的事情。比较容易做的是大型牲畜养殖业，例如猪牛羊等，因为单只的价格相对较高也容易数清，还可以打耳标精确记录年龄。同时因为大型牲畜的上述特点，饲料和水的耗用量应当也可以较为准确的判断出来，最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、检验检疫、缴纳税费的，所以这个环节的数量也可以有效控制。
　　综上，大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控，IPO难度相对其他农业养殖企业要低很多，但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的案例。此外，由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄游等等，对于一些难以计数的生物资产例如水产（你们知道我在说谁）、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等，如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲。
　　同时农业企业位于增值税链条的最上游，很多农民生产的物资和生物资产都是没有发票的，财务造假中增值税这一大块成本大大减少，也不需要有大量现金构造存货，造假成本低而上市收益高，很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机构把企业拉下水一起干了。因此对IPO财务核查来说是非常麻烦的事情，所以我们也对农业企业通常敬而远之。事实证明，农业企业也是IPO造假的重灾区。去年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结算、体外循环这三者中至少两者搭上边。

杨弘

　　（三）关联交易和同业竞争

　　聊聊法律问题。

　　二、法律问题篇
　　同业竞争和关联交易是法律问题的核心部分，甚至可以说在IPO筹备阶段，绝大多数主观造成的严重问题几乎都和同业竞争和关联交易有关，而同业竞争又和关联交易有着较为紧密的联系，因此放到同一部分来说。
　　首先简单介绍一下概念：同业竞争是指公司的实际控制人另外控制或较大比例参股了与当前公司业务相同或相似的实体，且不是公司的控股子公司；而关联交易指的是公司的实际控制人通过参股或控股及其他直接或间接的方式，与公司产生业务往来和交易。
　　（1）先说同业竞争，在IPO审核中，同业竞争是死刑罪名。不要说是明确证据表明同业竞争存在，哪怕是发审委合理怀疑公司有同业竞争的可能性，多半也会过不了。这么严的原因其实也不难理解：
　　假设有家鼠标生产厂A生产高级鼠标，老板在外面还有另一家厂B生产低端鼠标，如果单独用A作为上市主体那么就构成了直接的同业竞争。如果不禁止这样的行为允许A单独上市，那么假如A和B的实际控制人在采购时调换A和B购入的零部件且数量相等，那么B就从A中套取了利益，且在审计时，会计师难以对零部件进行一一核验性能。因此券商会要求企业将B并入A，并且继续调查实际控制人控制下的企业中是否还有鼠标制造的产业，也必须一起合并入A。
　　上面说的这种手法简单、粗暴、没有技术含量，假设鼠标厂老板说我名下没有鼠标生产企业了，但是有个做键盘的生产企业C。这种情况也构成了同业竞争，因为两者的产业关联度过高，下游客户很自然的会在购买鼠标时购买键盘。只需要老板将两者搭销时鼠标价格略微调低，键盘价格略微调高，对于下游客户来说没有任何区别，但是利润从A流入了C。因此，不仅仅是键盘，有可能利用到近似销售、采购渠道的也需要一并整合。因此老板名下的鼠标、键盘、家用路由器等业务统统需要并入一个整体。
　　但如果土豪老板名下还有家餐馆和汽车4S店，通常来讲因为餐馆和4S店的业务模式和行业特点都和电脑外设相去甚远，除非有什么特殊原因否则也不会要求全部并入。
　　同业竞争看着虽然简单，但是带有显而易见的“内行坑外行”的特点，因此出于审核的需要一律禁止。实践当中遇到的那就不是放在老板名下明明白白送上门求查，而是“同业竞争非关联化”，通过一些七大姑八大姨看似没有关联的方法进行，具体查起来那就不像ABC公司那么容易了。
　　（2）关联交易
　　要谈关联交易，首先要说说什么是关联方，关联方的定义是这样的：
　　“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的，构成关联方。”
　　那么具体而言，什么样的关系会被认定为关联方呢？可以参考的是交易所的相关指引，例如上交所的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（原文较长，请自行参阅）中的规定。交易所对关联方的认定主要集中在有亲属关系、任职关系等自然人间的关系，和同一控制下的公司和股权控制的公司等法人间及自然人和法人间的关系。
　　而关联交易就是发生在关联方之间的，例如前面提到的鼠标制造企业A，假如A的实际控制人还有一家线缆制造公司D，而D是向A供货的，那么这就构成了A和D之间的关联交易。假设线缆的真实成本是1万元/卷，而D以9000元/卷卖给了A，那就使得A的毛利增加了1000元。反之则是通过关联交易将利润转移到D去。如果按照以前的股票发行方式按照最后一年的盈利进行估值，通过这种方法输送的净利润将会被乘以一个发行市盈率进入公司市值，杠杆效应非常大。但是这种行为无疑损害了中小投资者的利益，因此关联交易如果数额较大或定价不公允也会被枪毙。但是少量的关联交易，如果至少满足以下3个条件：（1）关联交易具备合理的商业理由；（2）交易的产品或服务可以在公开市场上找到可靠的定价；（3）定价合理，那么也可以被容忍，但是这将对审核几乎毫无疑问地增加一个反馈意见和大量的财务核查。
　　另外，一些常见的财务舞弊也多是通过“关联交易和关联方非关联化”的手法实现的。例如前几年的胜景山河和近年的万福生科，很多的客户实际上都是捏造出来的看似不关联的关联方，然后通过高昂的税收成本一遍遍的自我交易刷利润，进行纯造假骗取上市批文。这也是导致后来的财务核查必须把所有的前30大甚至累计占前50%的供应商和客户跑一遍的原因（我恨你们）。所以如果客户和供应商确实是国际巨头的话会放心很多，如果有个什么名不见经传的贸易公司突然跳出来占据了一块不小的利润和收入那么就得小心了。
　　（3）最后顺带说一下关联方占款的问题，这在之前第一篇里面简单提到过。
　　关联方占款本质上是法人和股东未能完全独立的一个表征。股东将资金投入公司后资金属于公司这个法人，股东拥有的只是公司的股权。股东只能通过公司法规定的程序进行公司的经营，并在获利之后通过分红的形式从公司得到现金。因为如果公司的股东不止一人，实际控制人利用自己投票权以及实际掌控公司经营权力上的便利，将公司资金变为自己自由使用的资金将会极大地损害公司的利益，从而损害其他股东的利益。即便是一名自然人股东投资的公司，如果以公司名义大肆背负债务而又将资金抽出，届时无力偿还又宣告法人破产，那么将破坏正常的商业秩序。因此上述这些行为都是被公司法所禁止的，尤其是仅有一名自然人投资的公司，在公司法上叫做“一人独资公司”，如果滥用法人的地位，将会承担相当严重的法律后果。
　　股东占款实际掏空了公司的资金，如果长期不归还且无偿占用，将构成公司上市的实际障碍，在极端情况下，这是某种老板跑路的前兆迹象。

杨弘

　　（四）改制企业
　　法律问题篇之二：历史沿革
　　本周的话题是关于企业的股权来源，招股书的章节中有一个很长的篇幅会描述企业从最初诞生到改制为股份有限公司到上市的全过程，主要讲的是企业的现实际控制人及其他股东是如何合法获得企业的所有权的。对于以前“苏南模式”等地方政策下发展起来的集体企业、集体企业改制企业IPO来说，这一段内容往往是最难搞定的环节。本周的例子大都是真实例子文学加工而来，各位看看就好。
　　1、集体企业改制
　　很多人对上市企业的很多指责中之一就是“将集体或国家的资产占为己有获得第一桶金”。但在刚刚改革开放的年代，非关键领域的国企和集体企业在长久的计划经济体制下已经不堪重负，当时很多企业成为了当地政府的负担而不是财富，有些地方甚至急于甩掉包袱，给愿意承包企业的管理层以免费股权奖励。所以今天听起来无比高大上的“管理层收购”，洋文叫做MBO（Management Buyout），实际上早已在二三十年前轰轰烈烈地发生过了。
　　当年的对价往往以每股净资产甚至更低的价格成交，也没有后来的招拍挂程序，企业给谁有的时候取决于领导的个人意志。当然不排除有不少人玩弄官商勾结的把戏，趁乱廉价将优质资产据为己有。但是很多后来能够做到上市这一步的改制企业，在最初都是些经营不善濒临倒闭的小厂，在那个时点上愿意用真金白银去接这个盘子是需要勇气的。很多人往往看到一些60年代生的老板们在集体企业改制时以低廉的价格接受企业，到后来做到每年几千万利润可以上市的时候将过去的对价和今天的企业联系了起来，产生各种羡慕嫉妒恨。企业不是房地产可以坐等升值，是需要面临很多压力和抉择，做违心的事说违心的话的，能到今天的规模不仅仅是当年有过这么一个机遇，而更是得到企业后十多年费心费神去管理，酒桌饭局上拼出来的。还有更多的改制企业后来经营业平平淡淡，遇到个宏观经济的大浪就被打翻了，仅仅看到存活下来的企业今天的成功是片面的。
　　前面说这么多，集体企业和国有企业改制的历史问题实际需要解决的问题说来很简单，做起来却是很麻烦的，重要的事情大致分为以下这么三件，本人从业经历尚且粗浅，如有错漏敬请指出：
　　（1）对当年改制过程的合法性进行调查并发表明确意见；
　　（2）对当年的出资到位情况进行核验，如果存在出资不实要补足；
　　（3）上述事项获得省级政府出文确认。
　　一条条来说，（1）要调查的事情又包括好几样，第一是当年相关的政府文件，如果有这个文件，当年一些关键股份购买比例和购买方式、对价、定价依据等往往也有迹可循，如果还能找到评估报告的话就再好不过。在相对发达地区这些基本的程序都还会履行，相关的文档也会有留底。但如果文件都找不到了，那就要找到当年的一堆人又是访谈又是签字，还不一定找得到。
　　国企股权还算简单些，如果又是集体企业改制，那么还要找当年的职工大会文件，再找赎买过来股权的人访谈，确认当年的转让。这个环节很容易产生乱七八糟的事情，例如眼红以后不认账要求拿回股权的、人已经过世相关事情家属说不清或者出现上一种情况的、外出打工搬家出国找不到人的，等等等等。签字确认的比例需要达到一定的数量，如果当时股东人数众多的话简直和拆迁有一拼。
　　第二条说的是中介机构需要调查当年购买企业股权的资金来源是什么，并且要提供证据证明。一般来说管理层也会有所积累，如果能证明这笔钱来源正当，并且有当时的验资报告证明购股权款项已经足额缴付，那就万事大吉了。而有的人购买企业的股权居然是从公司借的钱，那就真是“空手套白狼”了，会对上市构成较大的障碍。
　　第三条其实是比较费时费力的，需要将上述两点的证明材料编成厚厚的一本材料，把改制的来龙去脉说的清清楚楚明明白白，并且都具备相关的证据支持。接着就是一级级跑县、市、省级政府求批文了，一般来说政府还是愿意支持企业上市的，只要材料齐备完整、把事情说明白了，不会有太大的问题。但是这个确认文件究竟要跑多久，就有赖企业的跑动能力了。
　　此外，如果因为种种原因，集体或国有股权遗留到今天，那就会是一个相当漫长且麻烦的过程了。各地规则往往不一样，但多少还只是程序性的事情，多跑多准备文件，费点时间也能跑下来。但是难度通常在于集体股权不想退，而国有股权的对应出资国资委不敢批准转出，因为都不傻，都知道企业上市成功这些股权就是原始股。不过究竟怎么分配，那就是股东层面的博弈而不是中介机构应尽的义务了。目前而言，国有成分的股权还相对好弄，即便不清出去，也只是需要履行国资的批准程序导致程序上的麻烦而已，而集体股权是真正非常难对付的。
　　国有企业和集体企业改制为新中国的第一批大企业主中的不少人提供了原始的资本积累，对于一些重工业行业来说，草根创业在现在是几乎不可能的了。随着中国的公司法律体系越来越成熟，公司成立时间越来越晚，实际控制人的法律意识也更强，政府办事也更讲究程序完备以后，历史沿革中的诸多难题也会随着改制企业越来越少而成为历史。本人有幸参与了一些涉及集体企业改制的项目，恐怕今后不会有太多的机会接触到了。现在大部分新三板的公司都是些00后甚至10后了，集体企业改制中的实务知识，也只会慢慢变成以后在更新的同事面前吹嘘卖弄的谈资。
　　下期继续谈谈历史沿革中我的一些经历：出资不实和股权不确定性

杨弘

　　(五)
　　本期聊聊企业发展过程中间股权相关的问题，企业在起步时会有困难，发展过程中难免遇到一些波折，这些问题都可能通过股权变动的形式留下以法律文书形式写就的记录，而这些记录有时会在不经意间影响企业的长远的发展。

　　1、出资不实

　　公司法中规定公司的初始出资现金比例最低可至30%，在此次的公司登记制度改革之前，注册资本是很多准入、资质、审批等等事项的门槛，因此有盲目做大注册资本的冲动。所以很多创业公司在起始时往往用非现金出资做大注册资本，方法也五花八门，一个破烂专利、一些机器设备、厂房土地，甚至用“非专利技术”找家没节操的评估机构随便一评，账上就是一大坨无形资产，同时注册资本也被充大了。用专利或者其他有期限的无形资产出资甚至还有一些不错的福利，因为有使用期限的无形资产是要摊销的，根据不同地方的规定，还能不同程度的抵税。所以对企业的日常经营一般来说不会遇到什么问题，但是到了新三板甚至上市时，监管机构也会要求将这部分出资用现金的形式补足，一般来说只要把现金出到位就可以了。
　　另一种常见的出资不实是通过所谓的“代理注册公司”等机构将大笔现金打入股东名义开立的账户后打入其实际控制的公司临时账户，待到公司成立以后挂一笔其他应收将款反向抽走。这实际上已经属于抽逃出资的范畴，长期、大额的对股东其他应收款在清理时不仅需要将资金全额补足，还需要收取合理的贷款利息，而这笔利息又算在公司的所得上，还属于25%或15%的公司所得税应税所得。所以在今后创业公司成立时，由于公司登记制度的改革，通常没有必要再这么做了。
　　还有一些比较简单粗暴，甚至是原始的出资不实，比如从公司借钱向公司增资或者以实物出资但是没有变更权属等等严重空手套白狼行为，都需要在报告期内完成规范出资。这些行为通常是历史遗留问题，以目前的公司登记机关的执法水平来说一般不会再发生这样的事情。
　　出资不实是一项IPO甚至新三板挂牌的实质性障碍，一方面是违反了公司法的法定要求，另一方面使得公司的净资产虚增了，损害了投资者的利益。如果公司想登陆三板或以上的资本市场平台，应当出资不实的情况进行彻底清理。同时，不建议采用减资形式，主要是程序非常繁琐，需要告知全部债权人并公告，另一方面是如果对无形资产的不实部分进行减资可能会改变出资比例，或者需要重新评估，总之是非常麻烦的，请给我们中介机构省点事吧！

　　2、股权不确定性
　　股票发行条件中之所以要求股权清晰、不存在争议，主要一方面是因为避免纠纷，另一方面也是防止有不符合发行条件的股东。
　　比较常见的有两种：
　　（1）代持
　　代持就是指真正的股东自己不在工商登记资料中作为持股者出现，而是通过私下的协议或者口头约定，由真正股东出资并由名义股东持有股权的一种行为。
　　由于代持是一种带有某种隐藏自身身份意图的行为，因此中介机构必须核查出资方的资金来源是否合法合规，是否在规避或者迎合某些法律法规的情况。一方面是调查是否存在一些诸如国家工作人员经商或者假外资等对公司构成法律障碍的事项，另一方面也是为了将股权确定下来，以满足发行条件中“股权清晰”的要求。
　　如果只是曾经存在代持还容易解释，但如果是目前仍然存在代持就需要清理。上海的一些判例显示，代持者如果参与到公司经营决策当中去，甚至担任重要角色的话，法院有时会将代持行为确认为借款。参见而由于企业又是即将上市，股权价值大大提升的前夜，非常容易存在纠纷。
　　另外一种是当初借用股东的身份来获得一些不该获得的好处，比如外商投资等
　　（2）法律诉讼
　　针对股权的法律诉讼由头很多，抵债、离婚案、继承等等，这个其实与公司自身的治理没有太大关系，但是一旦出现股东被告，法院要求公司股权冻结，对于拟上市公司来说会是一件非常头疼的事情，直接不符合发行条件，还得等旷日持久的官司打完，尤其是继承和离婚官司，你们懂的。
　　一个非常著名的例子就是土豆离婚案，直接导致被优酷占绝对优势，导致一些投资人从此将实际控制人的婚姻状况列入尽职调查范围。所以创业大佬们要么干脆就单了，要么还是要好好呵护另一半，否则关键时刻红颜一怒，上市计划甚至公司的前途就完蛋了。虽然说起来带有些戏谑，但是真遇到这样的事情，投资人第一个疯，中介机构第二个疯。

上海石少峰

学习了

田继民

这些都是审计公司来做么?

杨弘

　　结合上期评论中的朋友对股权激励机制和上市时间等方面想要了解更多，考虑之后本期作死地开一个新坑吧。聊聊企业在资本市场路线图的总体规划中，企业及股东们需要考虑的一些事情，侧重于战略性而不是相对具体的事项，原坑也会继续填。

　　那么很自然的，企业的实际控制人首先应当考虑的问题：

　　是否需要上市？

　　上市尽管得益很大，但是个不折不扣很折腾很费钱的事情。但是作为中介机构，我们希望企业实际控制人可以真正自己想通，明白上市的好处和坏处之后作出慎重决定，而不是被小股东、政府或者某些掮客一时忽悠作出决定，做到一半又想上市又不想规范，对中介机构来说太过痛苦，对自己也不见得是好事。首先我们希望企业可以想请以下基本问题：

　　（1）企业所处的行业是什么样的？

　　笔者认为，按照行业发展现状可以粗略地这么分：
　　①具备尖端技术实力，市场前景广阔的新产业。例如精密设备和大型装备制造、先进化学工业、基因生物工业、尖端通讯技术和设备制造等。这样的企业一般技术门槛高且带有垄断性，现金流量非常好，从业人员都是最顶尖人才。一般来说全世界这样的企业是数得上号的，能发展到这样的企业资本实力雄厚，往往早已是上市公司。这样的企业领导者无需他人向其传输资本市场的知识，其本身就是熟悉资本市场运作规律和技巧的人。这样的企业在中国屈指可数，还未上市的好似只剩下两家了。
　　②重资产、但是需求稳定且不会轻易改变的行业。例如包括航空海运等等在内的物流运输业、能源生产业、资源生产业等。重资产的企业需要融资来扩大规模，通过更大规模来降低单位成本。同时，企业也需要上市公司这一多元化融资平台来对抗风险，非上市的重资产企业将最终成为被整合的标的。但是某些高污染的行业恐怕在国内上市的机会已经不多了。
　　③轻资产、边际成本非常低（增加资金投入的回报率可以基本保持不变）的企业。例如部分细分领域的TMT行业、金融企业等。TMT行业的特点包括依赖于一些关键的个人，以及持续大量的技术研发或市场开拓费用投入等。由于发展速度快，是草根创业的富集地，而这也意味着持续的融资需求。而第三方的资本介入必然要求退出，因此这些TMT行业的上市需求主要是由具备了较高话语权的投资人所要求的。金融行业则很简单，融资越多赚钱越快。
　　我把两者放到一起的主要原因是这两个行业都很依赖个人的作用，某些明星级的人才或团队是带来利润的关键，而如需要激励他们留在公司内创造更多价值，则很需要流通性强的上市公司股权。
　　④大众消费类行业，只要人类这个物种还存在，看起来就不会消亡的行业：衣食住行、生老病死等等，这类企业往往盈利可观，现金优良。这样的行业往往客户忠诚度较差，达到一定规模之后无法继续扩张，如果企业的盈利水平不再增长，对于股价也是灾难性的。可口可乐这样的企业全世界就这么几家，所以大众消费类行业往往需要进行多元化的经营以保持公司的业绩增长，但也意味着公司变得越来越复杂，管理难度和成本不断提高。目前看来，医疗相关的行业是看起来最不存在发展上限的，人类总是那么贪婪，总想活的更久活的更爽。
　　一句题外话，服务性的消费类行业，比如前面几期提到的餐馆，天然地具备造假滋生的土壤，在国内这个国情下，上市更难一些。
　　⑤传统的重资产行业，包括传统重工业、制造业等等，包括比较熟悉的冶炼、化工、纺织等等。这些行业都已经过渡竞争，行业不存在过剩利润，技术也难以出现革命性的突破，随着经济周期的波动，实力较弱的企业不断被清洗出局。除非这些企业在内生发展过程中实现了一些具备独特门槛的业务，可以跻身于②所述的行业，否则这样的企业恐怕独立上市的可能性较低，更多可能通过并购的方式被整合。

　　大致分为这么五类以后，可以看到其实⑤中所述的行业，即便自身想上也已经很难了。如果利润仍然保有一定水平且政策尚未限制上市请求，从经济利益最大化的角度考虑，应当尽快上市或寻求并购退出。我们也不会积极地去寻求这样的机会，除非标的金额远超过行业平均水平。但是这样的机会通常也不多，因为能上的已经在今天的中国资本市场上基本覆盖了。曾经的煤炭、有色、大化工，已经从昔日的热门板块变成少有人问津的地方，难得有些关注也是些多元化经营，或者触及一些其他的热门题材像是军工环保等等。
　　④中所述的行业，可能有一些存在天然的障碍，可能需要等待政策和社会软硬件条件的具备以后才能做到。比如哪天没有钞票了，全部用电子现金结算，那么很多服务业都能克服现钞结算这一死穴，扫清上市的主要障碍。所以不存在障碍的消费类行业，例如医疗健康、化妆品和食品、教育培训等等，会是我们接下来一段时间关注的重点之一。如果企业有进一步发展的意愿，上市将会是一个不那么远期的战略目标。
　　②和③中的企业，都应当认真地考虑上市事宜，即便不作为近期的战略目标。同时作为中介机构我们也会积极地寻找这样的潜在客户。
　　但就目前而言，由于政策和投资者群体成熟程度的限制，国内资本市场对于TMT行业尤其是一些互联网企业的认同和支持是远远不如国际资本市场和投资者的，所以国内的互联网巨头都不是国内上市公司。政府推出“注册制”、“新三板”等措施，也是为了吸引新生的互联网企业能够选择在国内获取支持并发展壮大。实际上这些巨头最终仍然会选择国际上市，因为这些企业的立足点是整个世界，国际资本市场上市（其实就是美国）能为企业带来一个全球视角，方便引进全世界的人才。但就我们能接触到的，主要为中国本地市场服务的互联网企业来说，可以不妨在不久的将来尝试一下本土的资本市场。
　　相反，国内资本市场对一些“看得见摸得着”的东西相对认可程度更高，时下热捧的概念就有大数据、机器人、物联网、电动车等很多东西。但是实际走访下来，发现真正有核心技术，甚至说真正能做出东西的企业仍然很少，而侃侃而谈找几个大学教授进来就为拉点政府补贴的不在少数。而如果国内企业哪怕能做到国外技术的进口替代，已经是一家需要中介机构去争抢的好企业了。比如高铁、核电、军工中的产品，只要能做出来替代进口部件，几乎可以随便开价，但是很少。所以那些真正掌握了先进技术的企业，登陆资本市场是一件顺理成章的事情，谁不希望自己的财富可以以市值计算呢？
　　而金融行业的话根本轮不到我来说什么。同理如果企业属于①的话，俺们投行民工是高攀不起的，这些企业的领导者也会积极地寻找资本服务的最佳提供者。

　　结论：
　　（1）行业处于⑤的，如有机会应当抓住，但恐怕为时已晚；
　　（2）行业处于④的，有的可能还不具备大环境的条件，有些行业可以去做；
　　（3）行业处于③的，有些需要去国外，有些可以找我们试试；
　　（4）行业处于②的，上市是个好主意；
　　（5）行业处于①的，求包养

杨弘

　　上期简单介绍了企业如何根据自身所处的行业状况进行决策，本期针对志在A股IPO的创业公司如何进行公司架构设置，对以前的回答进行汇总和梳理。
　　初创企业的架构设置是一件需要重视的大事，否则创业未能成功也就罢了，一旦创业有所小成，早期的架构设置会为企业的后续发展带来麻烦，甚至是不菲的代价。先说说有哪些常见的注意点：

　　（1）股份公司改制个人所得税
　　公司法规定的企业形式中，民营企业主要有有限责任公司和股份有限公司两种，上市公司必须是股份有限公司，因此原先的有限责任公司需要改制为股份有限公司。在改制过程中，通常以有限公司的净资产折股，成立股份有限公司。
　　但实际上这个过程中如果看实质的话，公司实际上只是法律形式变更，股东层面的持股比例并没有发生其他的变化，公司层面设备厂房土地办公室员工没有任何变化。但是在税务眼中这个过程等于有限公司股东将自己占有的净资产份额出资成立了一家新的股份公司，在这个过程中净资产折股份额相对原先持有的出资额一般而言都增值不少，于是被要求缴纳个人所得税。
　　举个例子，如果原来的有限公司注册资本是1000万，而经过多年经营，改制时净资产到了3000万，那么折股之后税务局会对自然人股东要求按照（3000-1000）X20%=400万元，征收个人所得税。而这个时候股东其实根本没有得到现金收益，却需要以现金缴税，很不合理，很多股东甚至拿不出这个钱来，只能四处借……
　　更坑爹的是，在实例中遇到过净资产当中存在投资者入股时的“资本公积—股本溢价”也被税务局一股脑算在净资产增值所得额里面要求收20%的税。这个如果遇到还是要据理力争一下的，投资者的投入部分被视为投资收益怎么说都是没道理的。
　　规避的办法有两种：
　　①直接成立股份有限公司，或者在利润还未体现时以较低的每股净资产改制，但是缺点以前也讲过，股份有限公司的公司架构复杂、成立一年内发起股东不能转让股权、股东对外转让股权无需其他股东同意。
　　②以控股公司代替自然人直接持股，一方面是股权增值所得计入公司总的所得，可以与控股公司层面产生的亏损相抵；另一方面是公司的所得税是可以延期一阵子缴的，也是减少了股东层面的筹措税款的压力；
　　（2）产业分隔不明晰
　　多见于有一定经营年数的工业企业，老板一门生意做得不错，看到另一门生意也挺有前景，正好工厂还有些闲置产能和地方，就直接把一个车间变成了一个新业务的场地，时间一长新业务也做起来了，但是要到上市的时候发现老业务已经不怎么挣钱但是资产很大，或者新业务还没怎么发展好，对业绩有一定拖累，怎么办？如果是两种相关程度较大的产业，那没什么好说的，同业竞争和大额关联交易是枪毙罪名，只能继续干着了。
　　但如果两种产业关联度不大，可以将它们分拆出来，把较适合的资产上市。但是重新成立公司收纳分拆出来的业务所需要的资产，包括设备、厂房、土地等“大件”，变更权属的时候都要交税，尤其是土地如果拆开来，又升值可观的话，土地增值税会交死人。所以往往实际遇到，土地和厂房都不动而是出租给使用的关联方。这种租赁关系产生了经常性的关联交易，一方面是需要专门说明，另一方面是以后关联交易的定价需要关联股东回避表决，增加不少麻烦。
　　在木已成舟的情况下，上述麻烦不可避免，但如果从源头上设计，这样的尴尬是可以从源头规避的。规避的方法也简单至极，直接成立一家新公司开展新业务即可。另外，不同业务可以在不同的公司架构上采取设立不同的股权激励机制，避免了“大锅饭”的情况，但是草根创业的话有一个做得好的主业已经非常不错了。
　　多说几句，另一个极端是产业分隔过于碎片化。小小的企业，将同一业务分割为多道不完整工序而成立不同的子公司，我们是不提倡的。比如生产和销售不是一个公司，股东成员和持股比例也不同的时候就可能会产生一些问题。假设母公司和子公司分别完成生产和销售环节，但是子公司不是母公司的独资公司，而是和母公司的股东或者关联方合营时，就有可能被认定为调节利润后向子公司股东输送利润，这样的情况是不允许出现的。
　　还有一种是控股母公司下面有许多不同的项目公司，然后用母公司去上市的方式，也挺麻烦。例子很少，投行小兵的博客里面有三特索道的分析，在此就不班门弄斧了。
　　（3）股权激励的设置
　　自从完成关于股权激励的专栏后，我初步认为，以下的法律结构在权衡成本和便利度以后是最佳的：
　　这个结构已经在很多关于股权激励的研究文章里面有了，我认为主要的优点是：
　　（1）持股平台的章程条款可以高度定制，除了少数法定事项以外可以量身定做，对于股权的激励授予条件、离职处理、内部转让等等都可以高度定制化。不过也没什么神秘的。曾经在G15高速上海段看到有人打广告把股权激励也做成业务卖点，不知道有什么特别高明之处。
　　（2）上市公司平台的股权结构不会因为股权激励对象的变动而变动，省去了大量修改申报文件和工商登记的麻烦；
　　（3）产业调整灵便，可以就单独业务进行自由组合、出售或接受外来投资；
　　（4）控股公司可以达成税务结构的优化设计，包括前述的改制个人所得税和后续的分红都可以一定程度的抵免；
　　（5）投票权不会被稀释；
　　而缺点是：
　　（1）有限合伙企业的个人所得税负可能较高，最高可达45%；
　　（2）机构设置比较麻烦，尤其是上市公司和控股公司，不可共用人员和办公场所，需要另设一套机构，比较麻烦；
　　（3）持股平台要把账算的很清楚，自己要建立一套各个高管的账簿，清算出了问题很麻烦。

杨弘

上市前都要想明白啥？（三）——漫谈通向A股资本市场之路
沈一冰 · 3 天前
前一阵忙结婚，本周大长篇。

　　创业者开创一门事业既是实现自己的抱负，也是为了实现自己的财务自由，而实现这两个目标有不同的几种路径，从退出手段上最主要分为独立上市或并购退出两种路径，从接受投资的币种来说分为美元渠道和人民币渠道，美元渠道主要是走港股、美股上市或被并购，而人民币渠道主要走A股上市或被并购。美股主要是互联网企业、高科技企业等，而A股则相对传统一些。有一些国企和大型民企可以同时走A+H股，门槛太高略过不表。本期专栏主要介绍的是A股市场的大致概况，当前形势下的企业可能遇到的资本市场节点。水平有限，仅供参考。如有问题欢迎在评论区探讨。
　　（1）天使投资
　　建立企业，开始业务都需要初始的启动资金。天使投资这个概念看似很杀马特，其实并不是什么新鲜事。天使投资的资金来源被笑称为FFF：Family、Friends、Fools，中国的第一批民营上市公司的天使投资往往是创始人自己通过五花八门的小生意甚至是一些野路子手段累积起来的第一桶金。
　　在现今新创业的企业中，天使投资的主要来源还是来自于上述的三个渠道。在全民创业的大潮之中，能获得专业天使投资机构青睐的还是少数，且主要集中在互联网领域之中。如果只是想开一家店铺，多半还是靠自己攒的钱，偶尔认识个别土豪以后忽悠他们投资一些。
　　要得到专业天使投资不是一件简单的事情，我简单归纳了至少这些（实际要考虑的比这些多得多，但很多连这几条还没有做到）：
　　①行业要对，除非是有尖端技术从专业机构出来的专家型创业者，否则只能走互联网搭边创业这条路。传统产业+草根，得到专业天使投资的概率非常渺茫；
　　②所谓的“商业模式”，要足够吸引人，说服得了投资者这是一件有利可图的事情。而企业要有利可图，必然是为其他人或者企业做了有用的事情或者有用的产品，也许一时不能盈利，但得能让投资者相信终有一天（还不能是十年二十年以后）是可以挣钱的，投资者不是慈善家。经常见到的是未来图景描绘的很大，但是具体落地、战术性的东西想的不够深，这也是创业失败的重要原因之一。
　　③商业模式除了要吸引人，还要可行。得在天使投资的资金范围内做出一个成品来，无论是什么智能设备还是APP还是网站来开始运营，初期投入太大的东西，同时自己没有多少投入的话要找到专业天使投资是很难的。江湖惯例是500万，想想能不能在这个范围内做出来；
　　④有没有合适的团队来做这件事，光有一两个创始人是难以做成事情的，还需要根据不同的行业找一批能扛大梁的人，没有团队只有光杆司令恐怕也很难得到青睐；
　　⑤得好好研究一下法律上是否可行，想得太多唯独没有考虑法律风险，前面的都白搭，还有可能把自己坑进去；
　　（2）早期投资
　　如果企业能做出产品实现销售，或者开始稳定提供服务了，可以认为初步进入了正轨。对于相对较重资产的工业企业来说，可以用设备、厂房、土地等大件进行债权融资。但除非是土豪，早期阶段也难有这样的大块资产积累，民营企业的融资来源仍然以滚存利润和追加投入为主。少数在技术上实现突破，或者在市场上得到一定认可的企业则可以得到股权融资。
　　人民币私募基金（PE，Private Equity）已经是遍地开花了，到了三五个土豪找几个草台班子操盘手就能开一家PE的程度，如果投资者见得足够多，还是能找到个把愿意投钱的人。但是随意找投资的后果也显而易见：
　　①理念不合，造成公司股东内斗，投资者在一些事项上拒不合作，导致公司错失大量机会，创始人的大量精力用于内部矛盾而不是对外发展；
　　②投资策略与公司发展特性不匹配，在最缺钱的时候不能追加投入，追求短期利益无法忍受一段时间的亏损，动辄要求回购退出等等；
　　③除了钱只有钱，虽然不干涉公司经营，但是也没为企业带来什么额外的价值，看着左边邻居拿了国资创投，带来了国企客户，看着右边邻居拿了产业基金，带来了大量同行业客户和供应商，而自己的投资者是一帮啥都不懂的土豪，只剩下眼红的份；
　　此外，PE基金一般是有存续期限的，5-7年的时间就得并购或者上市退出，退出不了就得大股东固定收益现金回购。一般而言，回购都是要求控股股东等大股东回购，以免出现公司经营不善无力偿还的情况。如果到期没能退出，大股东将会面临很大的压力。
　　第二，PE一般有对赌条款，达不到业绩就得拿钱拿股份出来补偿，如果出现几年达不到对赌目标，可能会出现公司控制权让位的情况，控股股东可能会从管理层中被清除出去。公司就不是自己的了；
　　第三，PE可能还附带其他条件，比如反稀释条款，后进的投资者未经同意只能以比先进的投资者除权后每股价格高、出现一些特定条件的时候投资者有权要求立即回购等等；
　　以上法律关系可以自行搜一个PE投资模板了解详情。
　　（3）三板及更低层次资本市场
　　新三板值得专门拿出一节来说一下，鉴于很多企业家不明不白地上了三板和四板，但是很多事情没有事先弄明白，这里简单说一下。
　　我国的资本市场按照李博士的方针将会建立以下层次的资本市场：
　　一板：沪深主板+深市中小板
　　二板：创业板
　　三板：新三板
　　四板：各地股交中心
　　三板目前还是受到了不少政策加持的，先说说好处吧：
　　①由证券公司进行推荐，这个过程中对公司进行了初步的梳理和规范化；
　　②有了一定的知名度，相对四板而言，三板的企业是可以在全国范围交易，并且大部分股票行情软件都可以看到基本信息的；结合上述①，新三板目前而言最大的实际意义是为愿意被并购的企业发出全国性的征婚启事，而上市公司也会更愿意看看新三板企业，因为财务和法务已经被整过一遍，多少更靠谱些；投资者也会看到企业已经初步规范过，同等条件下更愿意投资新三板企业；
　　③获得一些政府的支持和政策的倾斜，但是随着近期地方政府补贴规范性文件的推出，这一点以后恐怕较难；
　　④一些互联网企业可以等新三板转创业板的政策，但是我个人建议不要把这个作为一切的赌注，参见：证监会允许未盈利的互联网企业在新三板挂牌 1 年后在创业板上市会带来怎样的影响？前景如何？ - 沈一冰的回答
　　⑤解决一些特殊问题，例如股东人数超200等；

　　然后来说说坏处：
　　①规范化造成税务成本大幅上升，无意为偷税漏税辩护，但在中国的特色国情下，中小企业税收重、各种政府相关开支较大是众所周知的，如果过早规范，传统企业的财力和融资能力是很难支持快速发展的；某些地方处于种种动机鼓动不明真相的企业上四板，让一些不明来历的”咨询“公司草草把公司翻成股份公司，末了被税务局要求股权所得交个人所得税时后悔莫及，纷纷要求改回有限公司，但改回去是可以的，税是不能不交的……
　　②融资能力并没有想象的那么强，尤其是协议转让，融资能力其实非常弱，如果是夕阳产业，恐怕真的无人问津。即便是做市商制能解决连续报价和少量成交的功能，实际上门槛并不低，因为需要券商现金增资或者受让，较差的企业券商是不可能投资的。目前普遍的门槛大概在1000万净利润左右，除非是特别好的标的，但这样的企业也不并不缺投资者。有部分企业可以进行股权质押转让，但是门槛和质押水准可能也就比非新三板企业好那么一点，且只有银行可能会在这个企业里面有些值钱资产的情况下接活，而这个时候相比资产直接抵押贷款，股权质押未必就划算；
　　读者可以将优缺点的大小和文字长度对比，嗯……
　　所以三板适合以下企业（不限于）：
　　①需要知名度，想被并购的企业；
　　②未来以IPO为方向，希望尽早规范的企业；
　　③希望登陆国内资本市场的互联网企业；
　　其他企业最好考虑新三板的得益和税收成本的成本之间的关系，有些事情做了就不能回头了。
　　（4）上市！
　　首先如果要问为什么要上市.
　　大众概念中的上市主要是IPO，而实际上广义的上市是把企业的股权变成了可以自由交易的企业份额，因此被上市公司定向增发并购也可以看作一种更宽泛定义下的上市，因为股东手中的原企业股权变成了上市公司股权，企业也往往变成了上市公司的并表范围（A股并购中参股较少）。
　　而IPO和并购这两个选项也不是什么大相径庭的路线问题，在不同的内部外部环境下是可以互相转化的。我个人认为具有下列特点的企业应当至少尝试IPO：
　　①细分领域的龙头，可以作为”XX行业第一股“，获得投资者的追捧。对于企业建立稳固的先发优势是非常重要的；
　　②处于高速发展期，利润在达到A股上市潜规则要求的前提下，增长率很高。A股IPO的估值仍然是比较简单粗暴的，虽然发行市盈率已经被政策几乎锁死，但是最终稳定的市值水平和企业的发展速度是有很大关系的，而A股市场的市盈率又确实是高，所以相比并购而言，IPO能卖个更好的价钱是毫无疑问的；
　　③规模相当甚至较差的企业已经抢先上市。曾经见过很多一时领先的企业主认为”只要踏踏实实做好企业，上市都是骗钱“，但这样的企业往往被行业内抢先上市的后起之秀快速超越，甚至在面临危机时被当年看不起的小弟收购，不评判这样的想法是对是错，但资本市场这样的情况司空见惯；
　　所以又要说上市公司平台到底有什么好处。
　　而并购指的是实际控制人把企业卖掉，一般分为现金收购和股权收购两种，实际以股权+现金混合的方式居多。一般而言A股的并购需要控制权，将被收购公司并入合并报表范围。上市公司和原股东实现了被收购公司的估值和对价之间的差价收益，而被收购公司的股东则把手里的低流动性股权变成了高流动性的上市公司股权，10倍以上的估值也算对得起自己了。上市收益大但不确定性高，而且累死累活，并购虽然对价低但是省心省事，做满约定年限还能撒手周游世界去，老板们对独立上市和被并购的偏好也不同。通常而言，以下企业可以考虑并购：
　　①独立IPO短期内无望的，例如行业不好业绩下滑不符合发行条件了，或者审核当中出了篓子撤材料的；
　　②发展遇到资金、业务等瓶颈，达到独立IPO条件需要较长时间，而这段时间可能造成公司发展严重滞后，而正好又有上市公司愿意提供相应发展资源的；
　　③实际控制人盼望享受生活，苦于企业管理的；
　　④对方出价过高难以拒绝的……
　　需要注意的是，股权并购卖身之后，上市公司股权解锁往往是需要一定条件的，并非马上就万事大吉了。

　　小结（或者是补充）：
　　（1）以上各步骤，都有可能随时死掉，越早概率越高。但是成为上市公司以后，猝死的可能性大大降低了，因为民营企业上市公司的融资能力和非上市公司完全不在一个级别上；
　　（2）早期创业要选好人，投资者要选合适的，就好像结婚，选了个坏老婆天天忙家务事去吧；
　　（3）新三板要考虑清楚再去，不要稀里糊涂的上去到缴税的时候后悔；
　　（4）融资节奏问题，这个我不专业，但是还是要多搜搜知乎上的专业人士回答，也很重要，但是因为知乎的搜索实在是……我没找着；
　　（5）选一个好的券商团队也很重要，在帮助获得证监会批文这一本职工作的同时，会给企业带来重大决策建议和可用资源；
　　（6）不要把资本市场想象成一个大赌场那么简单，上市公司平台对于企业的助力在中国还算是一种稀缺资源，至少在当下，上市公司比非上市公司日子好过太多太多；
　　（7）被并购不一定是坏事，但IPO好像没见过上成以后后悔的；